Şahıs İşletmesinden Anonim Şirkete Geçiş

İş hayatına başlarken çoğumuz aynı yoldan geçtik: Hızlı olsun, masrafı az olsun diyerek bir şahıs işletmesi kurduk. Vergi dairesine bir bildirim, e-tebligat şifresi, belki bir yazar kasa… Her şey pratik ve güzeldi. Ancak işler ciddileşip cirolar milyonları zorlamaya başladığında, o çok sevdiğimiz şahıs işletmesi avantajını yitirip, bizi yüksek vergi dilimleriyle “cezalandıran” bir yapıya dönüşebiliyor.

Peki, tam olarak hangi noktada “Tamam, artık gömlek değiştirme vakti geldi” demelisiniz? Ankara muhasebeci arayışınızda size hep standart cevaplar verilmiş olabilir. Ancak bugün, kağıt üzerindeki teoriden ziyade, sahadaki gerçeklerle; şahıs şirketinden Anonim Şirkete (A.Ş.) geçişin stratejik avantajlarını ve kimsenin pek bahsetmediği o “görünmez” maliyetleri konuşacağız.

Büyüme Sancısı ve Gelir Vergisi Tuzağı

Bir e-ticaret mağazanız var veya motokurye olarak başladığınız işi bir filoya dönüştürdünüz. Yıl sonu geldiğinde muhasebeciniz size şöyle bir tablo uzatıyor: “Kârımız çok yüksek, artan oranlı vergi dilimine girdik.”

Şahıs şirketlerinin en büyük handikapı işte budur: Artan Oranlı Gelir Vergisi. Siz daha çok kazandıkça, devletin de sizden istediği pay oransal olarak artar (%15’ten başlar, %40’lara kadar tırmanır). Ancak Anonim Şirketlerde durum sabittir; kurumlar vergisi ödersiniz.

Eğer yıllık net kârınız (ciro değil, masraflar düştükten sonraki kâr), belirli bir baremi (örneğin güncel asgari ücretin yıllık brüt tutarının 4-5 katı gibi) aşıyorsa, şahıs şirketinde kalmak cebinizdeki parayı sokağa atmakla eşdeğer olabilir.

Neden Limited Değil de Anonim Şirket?

Genellikle şahıstan tüzel kişiliğe geçerken “Limited Şirket (LTD)” ara basamak gibi görülür. Ama ben size Ankara şirket kuruluşu süreçlerinde danışanlarıma verdiğim tavsiyeyi vereyim: Eğer hedefiniz büyükse, Limited ile vakit kaybetmeyin.

Neden mi?

• Hisse Devri Kolaylığı: Yarın öbür gün şirketinize bir yatırımcı almak istediğinizde veya işi devretmek istediğinizde, Anonim şirketlerde bu işlem notersiz ve vergi avantajlı yapılabilir. Limited şirkette ise notere ve ticaret sicile servet ödersiniz.

• Prestij ve Bankalar: Bankalar ve büyük tedarikçiler nezdinde A.Ş. her zaman bir adım öndedir.

• Huzur Hakkı Avantajı: Kendinize maaş (huzur hakkı) bağlayarak şirketin vergisinden düşme imkanınız, A.Ş. yapısında daha sistematiktir.

Tür Değişikliği Sürecinde Sizi Neler Bekliyor?

Bu süreç, “dükkanı kapatıp yenisini açmak” değildir. Biz buna mali literatürde “Nevi (Tür) Değişikliği” diyoruz. Bu işlemin en büyük avantajı, işletmenizin geçmişinin, banka kredibilitesinin ve vergi levhası geçmişinin silinmemesidir. Yani Trendyol, Hepsiburada veya Amazon mağazanızdaki o binlerce yorum ve puan, şirket türünüz değişse bile (doğru bir tür değişikliği işlemiyle) korunabilir.

Ancak dikkat! E-ticaret muhasebesi alanında uzmanlaşmamış bir mali müşavir ile çalışırsanız, pazaryeri mağazalarınızı “yeni açılış” gibi gösterip tüm puanlarınızı kaybetmenize neden olabilir. Ankara e-ticaret muhasebe süreçlerinde en çok karşılaştığımız hata, pazaryerlerine doğru evrak setinin, doğru zamanda iletilmemesidir.

Gizli Maliyetlere Hazırlıklı Olun

Her şey toz pembe değil. Şahıs firmasından A.Ş.’ye geçerken hesaba katmanız gerekenler:

• Özvarlık Tespiti: Mahkeme veya Yeminli Mali Müşavir (YMM) aracılığıyla mevcut şahıs firmanızın özvarlığının tespit edilmesi gerekir. Bu bir raporlama maliyetidir.

• Ticaret Sicil Harçları: Şahıs firmasına göre kuruluş maliyeti (özellikle Ankara Ticaret Odası harçları ve rekabet kurumu payı) daha yüksektir.

• Defter Tasdikleri: A.Ş.’lerin defter tutma ve tasdik ücretleri, şahıs firmalarına göre daha kapsamlıdır.

Ama korkmayın, bu masraflar genelde ilk yıl elde edeceğiniz vergi avantajıyla kendini amorti eder.

Motokuryeler ve Hizmet Sektörü İçin Kritik Uyarı

Özellikle esnaf kurye modelinde çalışan arkadaşlar; eğer tek başınıza çalışıyorsanız şahıs şirketi sizin için idealdir, maceraya gerek yok. Ancak altınıza ekip kurup, bir “dağıtım şirketi” olma yolundaysanız, A.Ş. yapısı sizi iş kazaları ve hukuki sorumluluklar karşısında korur. Şahıs şirketinde tüm mal varlığınızla (eviniz, arabanız) sorumlu iken, Anonim şirkette sorumluluğunuz koyduğunuz sermaye ile sınırlıdır (kamu borçları hariç).

Bu noktada gelir modelleriniz çeşitleniyorsa, hem kuryelik yapıp hem de YouTube geliri elde ediyorsanız veya farklı danışmanlıklarınız varsa durum değişir. Bu tarz karma gelir modelleri için çok detaylı bir rehber hazırlamıştık. Konunun derinliklerine inmek isterseniz Hibrit Kazançlarda Yeni Vergi Dönemi yazımızı mutlaka incelemenizi öneririm. Orada, farklı gelir kalemlerinin nasıl vergilendirildiğini tek tek anlattık.

Ankara’da Doğru Mali Müşaviri Bulmak

İşin teknik kısmı kadar, iletişim kısmı da önemli. Ankara muhasebe dünyasında “klasik” defter tutma dönemi bitti. Sizin ihtiyacınız olan, veriyi işleyen değil, veriyi yorumlayan bir iş ortağı.

Şirket dönüşümü yaparken şunları sorgulayın:

1. Mali müşaviriniz e-ticaret altyapılarına (Shopify, İkas, Pazaryeri entegrasyonları) hakim mi?

2. Sanal ofis ve yasal adres çözümlerinde size Ankara içinde uygun lokasyon önerileri sunabiliyor mu?

3. Teşvikler (KOSGEB, İhracat teşvikleri) konusunda proaktif mi?

Sıkça Sorulan Sorular (S.S.S)

1. Şahıs şirketimi A.Ş.’ye çevirirsem vergi numaram değişir mi?

Evet, şahıs şirketlerinde vergi numarası genellikle T.C. kimlik numaranızdır. Anonim şirkete (tür değişikliği ile) geçtiğinizde şirketinize yeni bir “tüzel kişilik” vergi numarası tanımlanır. Ancak yasal olarak hak ve yükümlülükler (borçlar, alacaklar) yeni şirkete külliyen geçer.

2. E-ticaret mağazamdaki yorumlar tür değişikliğinde silinir mi?

Hayır, usulüne uygun yapılan “Nevi Değişikliği” işlemlerinde, pazaryerlerine (Trendyol, Amazon vb.) resmi gazeteyi ve sicil evraklarını sunduğunuzda mağazanız aynı puan ve yorumlarla yeni şirket üzerine devredilir. Kapat-aç yaparsanız silinir, tür değişikliğinde silinmez.

3. Anonim Şirket kurmak için en az ne kadar sermaye gerekir?

Güncel Ticaret Kanunu düzenlemelerine göre (2024 itibarıyla) asgari sermaye tutarları güncellenmiştir (örneğin 250.000 TL). Ancak bu paranın tamamını blokaj yapmanıza gerek yoktur; 1/4’ünü tescilden önce, kalanını 24 ay içinde ödeyebilirsiniz.

4. Şahıs şirketinden A.Ş.’ye geçiş ne kadar sürer?

Özvarlık tespit raporunun hazırlanması, Ticaret Odası tescili ve vergi dairesi açılışı dahil olmak üzere süreç ortalama 7 ila 15 gün arasında tamamlanmaktadır.

5. Ankara’da şirket kuruluşu için fiziki ofis şart mı?

Hayır, özellikle dijital iş yapıyorsanız fiziki ofis maliyetine girmenize gerek yok. Ankara’da yasal sanal ofis adresleri kiralayarak A.Ş. kuruluşunuzu yasal ve maliyeye uygun şekilde gerçekleştirebilirsiniz.

Sadece Vergi Değil, Vizyon Meselesi

Özetlemek gerekirse; şahıs şirketinden Anonim şirkete geçiş kararı, sadece “daha az vergi ödemek” ile ilgili bir matematik hesabı değildir. Bu, işletmenizin kurumsallaşması, ortaklık kültürüne açılması ve olası bir “Exit” (şirket satışı) stratejisine hazırlanmasıdır.

Bir şahıs işletmesini satamazsınız, sadece içindeki demirbaşları satarsınız. Ama bir Anonim Şirketin “Marka Değerini” ve hisselerini satabilirsiniz. Girişimci olarak vizyonunuz günü kurtarmak değil, geleceği inşa etmek olmalı.

Eğer Ankara’da ikamet ediyor ve “Acaba benim için doğru zaman mı?” diye düşünüyorsanız, bir kahve eşliğinde rakamlarınızı analiz etmek en doğrusu olacaktır. Unutmayın, yanlış kurgulanmış bir şirket yapısı, patlak lastikle Formula 1 yarışına katılmaya benzer. Motorunuz ne kadar güçlü olursa olsun, hedefe ulaşamazsınız.

Doğru zamanda, doğru hamleyi yapmanız dileğiyle…